(中央社記者林淑媛台北26日電)經濟部目前正積極討論增修公司法第23條之一,引進國際間普遍規範的實質董事,避免總裁、總監與顧問等對公司具有實質影響力董事,卻因不是法律登記人而不需負起連帶責任。

廣三集團總裁曾正仁等一些司法上知名的判決個案,暴露出實質董事(即影子董事)幕後影響公司經營,甚至出現「假信託」等弊端,公司違��出事情,這些影子董事卻不用負起法律責任,仍是荷包滿滿逍遙法外。

依據公司法第23條規範實際負責人的忠實義務,所謂「公司負責人對公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償責任」,法令上規範的公司負責人,是指公司登記負責人,有實質影響力的影子董事,完全不用負起任何連帶賠償責任。

經濟部官員對中央社記者表示,規範影子董事已經是國際潮流,但台灣仍付之闕如;經濟部正積極召集相關部會與學者專家進行討論,增訂公司法第23條之一,明文要求影子董事必須與公司登記負責人負起連帶賠償責任。

商業司副司長李鎂對中央社記者說,所謂影子董事,以一般公司掛名的總裁、顧問與總監等職稱最常見;這些人不是公司登記的董事,但卻是對公司經營業務有實質影響力,國際間已經對影子董事有相關規範,要求影子董事與公司實際負責人負有連帶賠償責任。

至於總裁或是總監是否是具有實質影響力的影子董事,李鎂說,「這要由法院進行個案認定」。

此外,經濟部官員解釋,過去公司業務出現問題,要求公司負責人負起連帶賠償責任,必須要先告刑事,刑事成立後再走民事,但等刑事判決確定往往已經是很多年以後,無法制裁違法的影子董事。

因此,若能在公司法上明確規範影子董事責任,對股東權益比較有保障。

不過李鎂也坦言,公司法引進實質董事的同時,也面臨修法上的難題,即政府為穩定物價等公益目的,影響國營事業或是公股企業決策,這時是否要讓「政府」這個影子董事負起責任,成為增修公司法第23條之一的難題,經濟部還需要再討論解決之道。 990926


以下文章來自: http://tw.news.yahoo.com/article/url/d/a/100926/5/2drtc.html

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