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（中央社記者林淑媛台北26日電）經濟部目前正積極討論增修公司法第23條之一，引進國際間普遍規範的實質董事，避免總裁、總監與顧問等對公司具有實質影響力董事，卻因不是法律登記人而不需負起連帶責任。

廣三集團總裁曾正仁等一些司法上知名的判決個案，暴露出實質董事（即影子董事）幕後影響公司經營，甚至出現「假信託」等弊端，公司違��出事情，這些影子董事卻不用負起法律責任，仍是荷包滿滿逍遙法外。

依據公司法第23條規範實際負責人的忠實義務，所謂「公司負責人對公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償責任」，法令上規範的公司負責人，是指公司登記負責人，有實質影響力的影子董事，完全不用負起任何連帶賠償責任。

經濟部官員對中央社記者表示，規範影子董事已經是國際潮流，但台灣仍付之闕如；經濟部正積極召集相關部會與學者專家進行討論，增訂公司法第23條之一，明文要求影子董事必須與公司登記負責人負起連帶賠償責任。

商業司副司長李鎂對中央社記者說，所謂影子董事，以一般公司掛名的總裁、顧問與總監等職稱最常見；這些人不是公司登記的董事，但卻是對公司經營業務有實質影響力，國際間已經對影子董事有相關規範，要求影子董事與公司實際負責人負有連帶賠償責任。

至於總裁或是總監是否是具有實質影響力的影子董事，李鎂說，「這要由法院進行個案認定」。

此外，經濟部官員解釋，過去公司業務出現問題，要求公司負責人負起連帶賠償責任，必須要先告刑事，刑事成立後再走民事，但等刑事判決確定往往已經是很多年以後，無法制裁違法的影子董事。

因此，若能在公司法上明確規範影子董事責任，對股東權益比較有保障。

不過李鎂也坦言，公司法引進實質董事的同時，也面臨修法上的難題，即政府為穩定物價等公益目的，影響國營事業或是公股企業決策，這時是否要讓「政府」這個影子董事負起責任，成為增修公司法第23條之一的難題，經濟部還需要再討論解決之道。 990926

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